Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen, tek bir kişiyle de kurulabilen ve ortakların şirket borçlarından kural olarak kişisel mal varlıklarıyla değil, taahhüt ettikleri sermaye payıyla sorumlu olduğu bir sermaye şirketi türüdür. Türkiye'de küçük ve orta ölçekli işletmelerin en sık tercih ettiği şirket türlerinden biridir; çünkü kuruluşu anonim şirkete göre daha sade, yönetimi daha esnektir. Aşağıda limited şirketin ne olduğunu, hangi durumlarda mantıklı bir tercih olduğunu ve limited şirket kurmak için neler gerektiğini adım adım bulacaksınız.
Limited Şirket Nedir ve Nasıl Çalışır?
Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) sermaye şirketleri arasında sayılır. Şirketin bir tüzel kişiliği vardır; yani şirket, ortaklarından ayrı bir hukuki varlık olarak sözleşme yapar, mal edinir, borçlanır ve dava açabilir ya da kendisine dava açılabilir.
Bu ayrım, limited şirketin en önemli özelliğinin temelidir: Şirketin borçlarından öncelikle şirketin kendi mal varlığı sorumludur. Ortaklar ise şirkete karşı, esas sözleşmede taahhüt ettikleri sermaye payını ödemekle yükümlüdür. Bu yönüyle limited şirket, işletme sahibinin tüm kişisel varlığıyla sorumlu olduğu şahıs işletmesinden belirgin biçimde ayrılır.
Limited şirket kısaltması ve ticaret unvanı
Limited şirketin yaygın kısaltması Ltd. Şti. biçimindedir. Ticaret unvanında şirket türünün ve işletme konusunun gösterilmesi gerekir. Örneğin bir unvan genellikle şu kalıpta oluşur: ayırt edici ad + faaliyet konusu + Limited Şirketi.
Sık karşılaşılan sanayi ve ticaret limited şirketi ifadesi ayrı bir şirket türü değildir. Bu, şirketin hem üretim (sanayi) hem alım satım (ticaret) alanında faaliyet göstereceğini anlatan ve unvanda yer alan bir ifadedir. Kısaltılmış hâli genellikle San. ve Tic. Ltd. Şti. şeklinde yazılır. Unvanda kullanacağınız ifadelerin, esas sözleşmedeki faaliyet konularıyla uyumlu olması önemlidir.
Limited Şirketin Temel Özellikleri
Limited şirketi diğer türlerden ayıran başlıca özellikler şunlardır:
- Ortak sayısı: Tek ortakla kurulabilir. Kanunda ortak sayısı için bir üst sınır öngörülmüştür; çok sayıda ortakla yola çıkmayı planlıyorsanız anonim şirket seçeneğini de değerlendirmek gerekir.
- Ortakların sorumluluğu: Ortaklar, kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla şirkete karşı sorumludur. Ancak vergi ve sigorta primi gibi kamu alacakları bakımından, şirketten tahsil edilemeyen borçlar için ortakların sermaye payları oranında sorumlu tutulabileceğini düzenleyen hükümler bulunur. Esas sözleşmede ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü de öngörülebilir.
- Sermaye: Kanunla belirlenen asgari bir esas sermaye tutarı vardır. Bu tutar zaman zaman Cumhurbaşkanı kararıyla güncellenir; güncel tutarı Ticaret Bakanlığı'nın duyurularından kontrol etmeniz en doğrusudur.
- Yönetim: Şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisiyle donatılmış olması gerekir. Ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir.
- Pay devri: Esas sermaye payının devri, yazılı şekilde yapılan ve imzaları noterce onaylanan bir devir sözleşmesi ile genel kurulun onayını gerektirir. Bu, ortaklık yapısını daha kapalı ve kontrollü tutar.
- Genel kurul: Ortaklar genel kurulu şirketin en üst karar organıdır. Her faaliyet yılı için olağan genel kurul toplantısı yapılır; yıllık finansal tablolar ve kâr dağıtımı gibi kararlar burada alınır.
- Halka arz: Limited şirket payları borsada işlem göremez. Halka açılma hedefi olan girişimler için anonim şirket yapısı gerekir.
Anonim Şirket ile Limited Şirket Farkları
Şirket kurmaya karar verenlerin en sık sorduğu sorulardan biri, anonim şirket ile limited şirket arasında hangisinin seçileceğidir. Aşağıdaki tablo temel farkları özetler:
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Asgari ortak sayısı | Bir | Bir |
| Ortak sayısı üst sınırı | Kanunda sınır var | Sınır yok |
| Asgari sermaye | Daha düşük | Daha yüksek |
| Yönetim organı | Müdür veya müdürler kurulu | Yönetim kurulu |
| Pay devri | Noter onaylı sözleşme ve genel kurul onayı | Daha kolay; pay türüne göre değişir |
| Halka arz | Mümkün değil | Mümkün |
| Kamu borçlarında ortak sorumluluğu | Sermaye payı oranında söz konusu olabilir | Kural olarak yönetim kurulu üyeleri bakımından gündeme gelir |
| Uygun olduğu yapı | KOBİ'ler, aile şirketleri, küçük ortaklıklar | Büyüme ve yatırım odaklı, çok ortaklı yapılar |
Kısaca: Ortak sayınız az, yatırım turu veya halka arz planınız yoksa ve işletmeyi sade bir yapıyla yönetmek istiyorsanız limited şirket çoğu zaman yeterlidir. Dış yatırımcı almayı, pay devirlerini sık yapmayı ya da ileride halka açılmayı düşünüyorsanız anonim şirket daha esnek bir zemin sunar. Kararı verirken iş planınızı ve ortaklık yapınızı bir danışmanla değerlendirmek faydalı olur.
Şahıs Şirketi mi, Limited Şirket mi?
Günlük dilde şahıs şirketi denildiğinde çoğunlukla tek kişinin kurduğu şahıs işletmesi kastedilir. Şahıs işletmesinde ayrı bir tüzel kişilik yoktur; işletme sahibi tüm borçlardan kişisel mal varlığıyla sınırsız sorumludur.
İki yapı arasındaki başlıca farklar:
- Vergilendirme: Şahıs işletmesinin kazancı, artan oranlı tarifeye tabi gelir vergisi kapsamında vergilendirilir. Limited şirket ise kurumlar vergisi mükellefidir; ortaklara kâr payı dağıtıldığında ayrıca vergisel sonuçlar doğar. Hangi yapının sizin için daha avantajlı olacağı kazanç düzeyinize ve kâr dağıtım planınıza bağlıdır.
- Sorumluluk: Limited şirkette kişisel varlıklar kural olarak şirket borçlarından ayrıdır; şahıs işletmesinde böyle bir ayrım yoktur.
- Kuruluş ve işletme maliyeti: Şahıs işletmesi açmak daha az belge ve işlem gerektirir. Limited şirkette esas sözleşme, ticaret sicili tescili, bilanço esasına göre defter tutma ve genel kurul gibi ek yükümlülükler vardır.
- Kurumsal görünürlük: Bazı müşteriler, ihale süreçleri ve finans kuruluşları şirket yapısını daha kurumsal bulabilir.
Limited şirketi şahıs şirketine çevirme mümkün mü?
Türk Ticaret Kanunu, belirli şirket türleri arasında tür değiştirmeye izin verir; ancak bir sermaye şirketi olan limited şirketin doğrudan şahıs işletmesine dönüştürülmesi bu kapsamda değildir. Uygulamada bu ihtiyaç genellikle limited şirketin tasfiye edilip ticaret sicilinden terkin edilmesi ve ardından yeni bir şahıs işletmesi açılması yoluyla karşılanır. Tersine durumda, yani şahıs işletmesini şirkete dönüştürmede ise işletmenin devri gibi farklı yollar gündeme gelebilir. Her iki senaryoda da vergisel sonuçlar önemli olduğundan, işleme başlamadan önce kişisel durumunuza uygun profesyonel destek almanız önerilir.
Limited Şirket Kurmak İçin Gerekenler ve Evraklar
Limited şirket kuruluşu için gereken belgeler; ortakların yerli veya yabancı, gerçek veya tüzel kişi olmasına göre değişebilir. Genel olarak hazırlanması gerekenler şunlardır:
- Kimlik bilgileri: Ortakların ve müdürlerin kimlik bilgileri; yabancı ortaklar için pasaport ve vergi kimlik numarası.
- Esas sözleşme: Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konuları, sermayesi, payların dağılımı ve yönetim yapısını belirleyen temel belge. Genellikle MERSİS üzerinden hazırlanır.
- Kuruluş dilekçesi ve kurucu beyanları: Ticaret sicili müdürlüğüne sunulan başvuru evrakı.
- Müdür imza beyannamesi: Şirketi temsil edecek müdürlerin imza örneklerini gösteren belge.
- Sermayeye ilişkin belgeler: Sermayenin ödenme şekline ve zamanına dair mevzuattaki güncel kurallara uygun belgeler. Bu kurallar değişebildiği için başvuru öncesinde ilgili ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilmesi yerinde olur.
- Rekabet Kurumu payına ilişkin ödeme belgesi: Kuruluş sırasında ödenmesi gereken kalemlerden biridir.
- İş adresi belgesi: Kira sözleşmesi, tapu veya kullanım izni gibi şirket merkezini gösteren belge.
- Tüzel kişi ortaklar için: Yetki belgeleri, sicil kayıtları ve gerekiyorsa tercüme ve onay işlemleri yapılmış belgeler.
Şirket merkezi için fiziksel ofis şart değildir; uygun koşulları sağlayan bir adres yeterlidir. Sabit ofis giderine girmek istemeyen girişimciler için sanal ofis seçenekleri yasal iş adresi ihtiyacını karşılayabilir.
Limited Şirket Kuruluşu Adım Adım
Limited şirket kuruluşu birbirini izleyen birkaç aşamadan oluşur:
- Ön hazırlık: Ortaklık yapısı, sermaye tutarı ve paylaşımı, müdürler ve faaliyet konuları netleştirilir. Ticaret unvanının kullanılabilir olduğu kontrol edilir.
- MERSİS başvurusu: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden şirket bilgileri girilir ve esas sözleşme oluşturulur. Başvuru sonunda bir takip numarası alınır.
- Ödemeler ve belgelerin tamamlanması: Sermaye ve Rekabet Kurumu payına ilişkin işlemler yapılır, gerekli belgeler hazırlanır.
- İmza ve başvuru: Esas sözleşme, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel önünde ya da noterde imzalanır ve belgeler ticaret sicili müdürlüğüne sunulur.
- Tescil ve ilan: İnceleme sonrasında şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket tüzel kişiliğini tescille kazanır.
- Vergi kaydı ve yoklama: Tescil bilgisi vergi dairesine iletilir; vergi dairesi işe başlama yoklaması yapar.
- Kuruluş sonrası işlemler: Defterlerin tasdiki veya e-defter süreçleri, e-tebligat adresi, banka hesabı, gerekiyorsa SGK işyeri tescili ve e-Fatura gibi elektronik uygulamalara geçiş tamamlanır.
Güncel başvuru kuralları için Ticaret Bakanlığı ve vergi süreçleri için Gelir İdaresi Başkanlığı resmî sitelerini takip edebilirsiniz. LEHTAR Şirket ile şirket kuruluş danışmanlığı sürecinde belgelerinizi iletir, hangi adımın sizi beklediğini hesabınızdan takip edersiniz.
Limited Şirket Kuruluşu Maliyeti Hangi Kalemlerden Oluşur?
Kuruluş maliyeti tek bir tutar değildir; birkaç farklı kalemin toplamıdır ve bu kalemlerin bir kısmı sermaye tutarına göre değişir. Başlıca kalemler şunlardır:
- Ticaret sicili tescil ve ilan giderleri
- Rekabet Kurumu payı (sermayeye bağlı olarak hesaplanır)
- Noter işlemleri (imza veya pay devri gibi durumlarda)
- Defter tasdik veya e-defter giderleri
- İş adresine ilişkin kira ya da sanal ofis gideri
- Danışmanlık ve muhasebe hizmeti bedelleri
- Mali mühür veya elektronik imza gibi dijital araçlar
Resmî kalemler mevzuat değişiklikleriyle güncellendiği için kesin bir rakam vermek yanıltıcı olur. Kuruluş paketlerinin kapsamını ve güncel bedellerini fiyatlar sayfasından inceleyebilirsiniz.
Kuruluştan Sonra Limited Şirketi Bekleyen Yükümlülükler
Şirket kurulduktan sonra düzenli olarak yerine getirilmesi gereken yükümlülükler başlar. Bunları baştan bilmek, ilk yılda yaşanabilecek gecikmelerin önüne geçer:
- Defter tutma: Limited şirketler bilanço esasına göre defter tutar. Yevmiye defteri, büyük defter ve envanter defterinin yanı sıra pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi ticari defterler de bulunur.
- Vergi beyannameleri: KDV, muhtasar ve kurumlar vergisi gibi beyannameler dönemlerinde verilir.
- Olağan genel kurul: Her faaliyet yılı için finansal tabloların onaylandığı toplantı yapılır ve kararlar deftere işlenir.
- Sicil değişiklikleri: Adres, müdür, sermaye veya faaliyet konusu değişiklikleri ticaret siciline tescil ettirilmelidir.
- Elektronik uygulamalar: Koşulları sağlayan şirketler e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter gibi uygulamalara geçmekle yükümlüdür.
Gelir ve giderlerinizi, faturalarınızı ve tahsilatlarınızı düzenli tutmak bu yükümlülükleri kolaylaştırır. Dijital ön muhasebe ile kayıtlarınızı tek ekrandan izleyip danışmanınızla paylaşabilirsiniz. Yeni kurulan şirketler için KOSGEB ve genç girişimci kapsamındaki destekler de gündeme gelebilir; uygunluğunuzu teşvik ve destek danışmanlığı sayfasından değerlendirebilirsiniz.
Sonuç
Limited şirket; sınırlı sorumluluk, görece sade yönetim ve tek ortakla kurulabilme imkânıyla birçok girişimci için dengeli bir başlangıç yapısıdır. Doğru tercih için ortaklık yapınızı, büyüme planınızı ve vergisel durumunuzu birlikte değerlendirmek gerekir. Limited şirket kuruluşunda adımlarınızı düzenli takip etmek için şirket kuruluş danışmanlığı sayfamızı inceleyebilirsiniz.